Dilution du Capital

Comprendre la Dilution de Propriété Après un Tour de Financement

Lorsqu’une entreprise réalise un nouveau tour de financement, les actionnaires existants conservent la même fraction d’un gâteau maintenant plus grand — leur pourcentage de propriété diminue, mais la valeur en dollars de leur participation reste la même. Entrez votre pourcentage de propriété actuel, la valorisation pré-money du tour, et le montant levé, et cette calculatrice renvoie votre nouveau pourcentage de propriété et la valeur en dollars de votre participation avant et après.

Facteurs Clés à Considérer

Ce calculateur modélise un tour simple isolément — quelques mécanismes réels changent comment la dilution se déroule réellement en pratique :

• La dilution à travers plusieurs tours se compose, elle ne s’additionne pas simplement. Traverser trois tours qui diluent chacun une participation de 20 % ne laisse pas 40 % de propriété à partir d’un départ à 100 % — chaque tour s’applique au pourcentage restant après le précédent, donc la dilution cumulée est plus petite qu’une simple somme ne le suggérerait.
• Un pool d’options pour employés élargi est une source de dilution courante et distincte. Lorsqu’un nouveau pool d’options est créé ou élargi dans le cadre d’un tour, il est fréquemment ajouté à la valorisation pré-money plutôt qu’à la valorisation post-money — un choix de structuration (parfois appelé le « option pool shuffle ») qui déplace cette dilution vers les actionnaires existants plutôt que vers les nouveaux investisseurs. La formule simple de ce calculateur ne modélise pas cet ajustement.
• Les droits de préemption (pro-rata) permettent à certains investisseurs d’éviter la dilution dans les tours futurs. Un investisseur avec des droits de préemption peut investir de l’argent supplémentaire dans un tour ultérieur spécifiquement pour maintenir son pourcentage de propriété existant — un droit que n’ont pas tous les actionnaires, et que ce calculateur ne prend pas en compte.
• Un « down round » (une valorisation plus basse que le tour précédent) est le cas où de la valeur, pas seulement du pourcentage, est réellement perdue — voir la FAQ ci-dessous pour savoir pourquoi la dilution ordinaire à une valorisation croissante ou stable ne coûte pas de valeur réelle aux actionnaires existants en elle-même.

La formule

$$\vE{\text{Valorisation Post-Money}} = \vB{\text{Valorisation Pré-Money}} + \vC{\text{Montant du Tour}}$$ $$\vD{\text{Nouvelle Propriété \%}} = \vA{\text{Propriété Actuelle \%}} \times \frac{\vB{\text{Valorisation Pré-Money}}}{\vE{\text{Valorisation Post-Money}}}$$

Exemple résolu

10% de propriété, une valorisation pré-money de 8 000 000 $, levant 2 000 000 $ :

1. Valorisation Post-Money : $\vB{8\,000\,000} + \vC{2\,000\,000} = \vE{10\,000\,000}$.
2. Nouvelle Propriété : $\vA{10} \times \frac{8\,000\,000}{10\,000\,000} = \vD{8\%}$.
3. Valeur de la participation avant : $10\% \times 8\,000\,000 = 800\,000$. Valeur de la participation après : $8\% \times 10\,000\,000 = 800\,000$ — inchangée, même si le pourcentage a diminué.

Erreurs Courantes

• Supposer qu’un pourcentage de propriété plus faible signifie toujours une valeur perdue. Comme indiqué plus haut, la dilution ordinaire à une valorisation stable ou croissante laisse la valeur en dollars d’une participation inchangée — seul un down round, où la nouvelle valorisation est véritablement plus basse, détruit réellement de la valeur.
• Additionner les pourcentages de dilution entre les tours au lieu de les composer. Comme indiqué plus haut, chaque tour dilue tout pourcentage restant après le précédent — trois événements de dilution de 20 % ne laissent pas 40 % de propriété à partir d’un départ à 100 %, ils se composent en un effet cumulé plus petit.
• Ignorer le option pool shuffle lors de la comparaison des term sheets. Comme mentionné plus haut, le fait qu’un pool d’options nouveau ou élargi soit ajouté à la valorisation pré-money ou post-money change qui absorbe réellement cette dilution — deux term sheets avec la même valorisation affichée et le même montant de tour peuvent diluer les actionnaires existants très différemment.
• Oublier que tous les actionnaires ne se diluent pas de la même manière. Un investisseur avec des droits de préemption peut investir davantage lors d’un tour ultérieur spécifiquement pour maintenir son pourcentage stable — un droit que les mathématiques simples de ce calculateur ne modélisent pas, puisqu’il n’est pas disponible pour tous les actionnaires.

À Savoir

• Un « down round » est le cas spécifique où une valeur réelle est perdue — pas seulement du pourcentage. Voir la FAQ ci-dessous pour savoir exactement en quoi cela diffère de la dilution ordinaire.
• Les term sheets citent parfois une table de capitalisation post-money entièrement diluée, qui intègre déjà tout le futur pool d’options — il vaut la peine de confirmer quelle convention un term sheet spécifique utilise avant de comparer les chiffres de dilution entre différentes offres.
• La dilution issue d’un tour de financement est une partie normale et attendue de la croissance d’une startup — ce n’est pas intrinsèquement mauvais pour les actionnaires existants tant que la valorisation de l’entreprise continue de croître plus vite que l’émission de nouvelles actions. Associer ce calculateur au calculateur Calculateur de Trésorerie de Startup donne une image plus complète pour savoir si les conditions d’un tour spécifique ont du sens pour les besoins de trésorerie réels de l’entreprise.